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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达律师事务所 关于 牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票涉及的 投资者权益变动和免于发出要约事宜的 法律意见书 康达法意字【2022】第 4423 号 二〇二二年十二月 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于 牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票涉及的 投资者权益变动和免于发出要约事宜的 法律意见书 康达法意字【2022】第 4423 号致：牧原食品股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”或“公司”）的委托， 作为牧原股份本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行涉及的投资者权益变动和免于发出要约事宜出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本《法律意见书》仅供发行人本次发行涉及的投资者权益变动和免于发出要约事宜之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 法律意见书 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 发行人本次发行的认购对象为发行人的控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）。根据牧原集团现持有的南阳市内乡县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914113256767297233 的《营业执照》及《牧原实业集团有限公司章程》，其基本情况如下：企业名称 牧原实业集团有限公司统一社会信用代码 914113256767297233类型 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人 钱瑛注册资本 60 亿元整成立日期 2008 年 6 月 27 日营业期限 长期住所 内乡县灌涨镇杨寨村 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经经营范围 营；酒类经营；食品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进出口； 技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东持股情况 秦英林持股 85%，钱瑛持股 15%，即秦英林、钱瑛夫妇合计持股 100% 根 据 牧原 集团 的书 面说 明 并经 查询 国家 企业 信 用信 息公 示系 统（ 网 址：www.gsxt.gov.cn）的公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，牧原集团依法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情形。 （二）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根 据 牧原 集团 的书 面说 明 并经 查询 国家 企业 信 用信 息公 示系 统（ 网 址：www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：zxgk.court.gov.cn） 中国证监会（ 网 址 ： www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）深圳证券交易所（网址：www.szse.cn） 等公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，牧原集团不存在《收购管理办法》第六条所规定 法律意见书的不得收购上市公司的如下情形： 二、本次认购（本次权益变动）的基本情况 本次发行前，公司总股本为 5,322,167,365 股（因公司可转换公司债券在转股期内，公司股本变动较为频繁，假设暂以截至 2022 年 9 月 30 日的股本数量为发行前股本），截至 2022 年 9 月 30 日，牧原集团直接持有发行人 684,812,822 股股份，并通过 2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 19 日秦英林先生和牧原集团签署的《表决权委托协议》《表决权委托补充协议》持有发行人 1,922,091,579 股股份（因发行人表决权，牧原集团为拥有发行人表决权比例最高的股东，系发行人的控股股东。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人秦英林、钱瑛分别直接持有公司 2,086,287,906股、64,445,240 股股份，并通过其控制的牧原集团持有公司 684,812,822 股，合计持有公司 53.28%的股份。 牧原集团本次认购数量为 150,112,584 股股份，认购价格为 39.97 元/股，股份认购款合计为人民币 5,999,999,982.48 元。牧原集团已于 2022 年 11 月 22 日向发行人支 付 了 本 次 发 行 的 认 购 款 合 计 为 5,999,999,982.48 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币人民币 150,112,584.00 元，新增资本公积人民币 5,836,994,086.25 元。本次发行募集资金总额未超过公司本次非公开发行股票预案中关于本次发行募集资金总额的上限即 600,000.00 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 本次发行完成后，牧原集团直接持有发行人 834,925,406 股股份，并通过 2017年 12 月 13 日、2017 年 12 月 19 日秦英林先生和牧原集团签署的《表决权委托协议》 法律意见书《表决权委托补充协议》持有发行人 1,922,091,579 股股份（因发行人 2017 年度、集团仍为拥有发行人表决权比例最高的股东，仍为发行人的控股股东。本次发行完成后，秦英林、钱瑛分别直接持有公司 2,086,287,906 股、64,445,240 股股份，并通过其控制的牧原集团持有公司 834,925,406 股股份，合计持有公司 54.56%的股份，仍为发行人的实际控制人。 三、本次认购（本次权益变动）符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 《收购管理办法》第八十三条规定：“……投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份……一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份， 应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份…… ”秦英林持有牧原集团 85%的股权，钱瑛持有牧原集团 15%的股权并担任牧原集团执行董事兼总经理。因此，根据《收购管理办法》第八十三条的前述规定，应合并计算登记在牧原集团及秦英林、钱瑛夫妇名下的发行人股份。本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，牧原集团及秦英林、钱瑛夫妇名下登记的发行人股份合并计算后，牧原集团及秦英林、钱瑛夫妇合计持有的发行人股份占发行人股本总额的 53.28%。本次发行前，牧原集团及秦英林、钱瑛夫妇合计拥有权益的发行人股份已超过公司已发行股份的 50%。 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”本次发行完成后，牧原集团仍为发行人的控股股东，秦英林、钱瑛仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人的变更，不存在影响发行人上市地位的情形。 法律意见书 综上所述，本所律师认为，牧原集团本次认购（本次权益变动）属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，其可以就认购本次发行的股票免于发出要约。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，牧原集团为依法设立并有效存续的法人主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；牧原集团本次认购（本次权益变动）属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形， 牧原集团可以就认购发行人本次发行的股票免于发出要约。 本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书 （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及的投资者权益变动和免于发出要约事宜的法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人： 经办律师： 乔 佳 平 叶 剑 飞 侯 婕 年 月 日
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北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票涉及的投资者权益变动和免于发出要约事宜的法律意见书
